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成功案例

山东赫达:招商证券股份有限公司、公司关于请

发布时间:2020-10-05 20:18

  根据贵会于2020年9月8日出具的《关于请做好山东赫达股份有限公司非公开

  (济南)律师事务所(以下简称“律师”)、和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  问题1、关于受让少数股东股权。根据申报材料,申请人拟以自有资金7,000

  万元受让自然人高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1,350万股股权,占赫尔希

  公司总股本的13.85%,收购完成后赫尔希成为申请人全资子公司。交易方高起

  为战略投资者。请申请人补充说明:(1)本次定增募集资金用于补充公司流动资

  金,在公司流动资金有待充裕的情况下,以7,000万元购买少数股东股权的合理

  性;(2)上述少数股权收购价格7,000万元高于评估价值5,641.95万元的原因及合

  理性,定价依据是否充分,定价结果是否公允,相关决策程序是否规范;(3)上述

  物胶囊产品的生产与销售。赫尔希公司生产的羟丙甲植物胶囊已取得KOSHER犹

  太认证、HALAL清真认证、BRC认证(英国零售商协会制定的国际性技术标准认

  证)、美国NSF(CGMP)认证,同时已取得美国、英国、德国及法国等多国客户

  注:赫尔希公司2020年1-3月、2020年1-8月的营业收入、净利润数据未经审计

  271.16%。2020年1-8月,赫尔希公司所实现的收入与净利润已超过2019年度

  收入和净利润,植物胶囊业务已处于业绩快速释放阶段,呈现出了较高的成长性。

  工作报告》及2019年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》等文件,公司

  竞争优势。发行人于2020年5月召开的的第八届董事会第二次会议审议通过《关

  于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》,同意赫尔希公司投资1.18亿元,

  对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级,同时新建14条生产线,并对胶囊

  输送设备及研发中心进行升级改造,完成后,将新增产能115亿粒/年,总产能

  为需要收购由高起持有的13.85%赫尔希公司股权,从而使赫尔希公司可以更加

  合实力,是落实发行人下一个五年战略发展规划(2021年-2025年)的必要举措。

  (三)在公司流动资金有待充裕的情况下,以7,000万元购买少数股东股权的

  补充公司流动资金,一方面在公司流动资金有待充裕的情况下以7,000万元购买

  下,以7,000万元购买少数股东股权,收购由高起持有的13.85%赫尔希公司股

  二、上述少数股权收购价格7,000万元高于评估价值5,641.95万元的原因及合

  (一)上述少数股权收购价格7,000万元高于评估价值5,641.95万元的原因及

  北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评

  估报告》(下简称“《资产评估报告》”)评估基准日是2020年3月31日,并

  司2017年至2019年的审计报告、未经审计的2020年一季度报告和2020年1-8

  希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元。根据该评估报告测算的赫尔希

  公司股东全部权益评估价值,可得高起所持股权的评估价值为5,641.95万元,

  自然人高起先生,了解到在本次收购的谈判过程中,自然人高起认为中天和[2020]

  评字第90020号《资产评估报告》所得出的评估值是建立在假设赫尔希公司收入

  成长率为大约2.00%左右的基础之上的,与赫尔希近三年的收入增长情况有较大

  长情况、预期的投资扩产计划、行业发展前景、新冠疫情已逐渐得到控制等因素,

  为7,000万元,该收购价格对应的静态市盈率为15.87倍,对应的动态市盈率为

  10.44倍(以《资产评估报告》预测的2020年度预测净利润4,842.58万元计算)。

  注2:根据《资产评估报告》预测的赫尔希2020年度预测净利润=赫尔希2020年1-3

  月实现的净利润(未经审计)+《资产评估报告》中赫尔希2020年4-12月的预测净利润

  注3:本次收购实际交易价格为7,000万元,其对应的收购市盈率=本次收购交易价格/

  3、本次收购价格7,000万元高于评估价值5,641.95万元具有合理性

  发行人董秘毕松羚,公司以价格7,000万元收购高起持有的赫尔希股权,是公司

  估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》中确定的赫尔

  为15.87倍,对应的动态市盈率为10.44倍(以《资产评估报告》预测的净利润

  综上,本次收购价格7,000万元高于评估价值5,641.95万元具有合理性。

  根据本次北京中天和资产评估有限公司出具中天和[2020]评字第90020号

  《资产评估报告》,赫尔希公司的整体估值为40,736.08万元。由于赫尔希公司处

  于业绩快速释放期,因此,将根据《资产评估报告》预测的赫尔希2020年度预

  注2:根据《资产评估报告》预测的赫尔希2020年度预测净利润=赫尔希2020年1-3

  月实现的净利润(未经审计)+《资产评估报告》中赫尔希2020年4-12月的预测净利润

  注3:本次收购实际交易价格为7,000万元,其对应的收购市盈率=本次收购交易价格/

  15.87,对应根据《资产评估报告》预测的赫尔希2020年度预测净利润的市盈率

  为10.44倍。据此,可得本次交易定价的PE倍数远低于上述市场可比交易案例

  斥资55亿美金收购美国药用胶囊制造商Capsugel。Capsugel主营各类胶囊产品,

  本次收购赫尔希股权交易价格对应的企业价值倍数(EV/EBITDA)为10.97

  由上表可见,本次收购交易价格所对应的企业价值倍数(EV/EBITDA)为

  10.97倍,远低于上述国外收购胶囊公司标的的企业价值倍数,本次交易价格较

  2020年5月7日,发行人第八届董事会战略委员会2020年第一次会议以3

  2020年5月10日,发行人第八届董事会第二次会议以7票赞成,0票反对,

  和[2020]评字第90020号)载明的评估价值为参考,以自有资金7,000万元受让

  高起持有的占赫尔希公司注册资本13.85%的出资1,350万元。收购完成后,赫

  尔希公司由发行人控股子公司变为发行人全资子公司。2020年5月25日,赫尔

  事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内行使下列职权:(一)

  资产绝对值30%的,视为重大事项,应当组织专家、专业人士进行评审,并报经

  根据和信会计师事务所分别出具的和信审字(2020)第000192号《山东赫

  达股份有限公司审计报告》和和信审字(2020)第000578号《山东赫尔希胶囊

  有限公司审计报告》,截止2019年12月31日,发行人经审计营业收入、净利

  近一个会计年度经审计营业收入、净利润的比例均未达到50%,且本次收购股权

  公司注册资本13.85%的股权的议案,不违反《深圳证券交易所股票上市规则》

  的规定。发行人以7,000万元的价格收购控股子公司少数股东股权,涉及金额在

  股子公司少数股东股权,已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

  2019年的审计报告、未经审计的2020年一季度报告和半年度报告、2020年1-8

  2、查阅了北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020

  3、访谈了出具该中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》的办事人

  的情况下,以7,000万元购买少数股东股权,收购由高起持有的13.85%赫尔希公

  2、上述少数股权收购价格7,000万元高于评估价值5,641.95万元具备合理

  问题2、关于存货,报告期各期末,申请人存货账面价值分别为12,734.67

  示报告期内存货的库龄情况;(2)对比同行业情况,补充说明存货跌价准备计提是

  报告期各期末,发行人的存货余额分别为12,819.46万元、15,525.41万元、

  14,847.77万元和12,301.62万元,存货余额变化的主要原因为纤维素醚产能的

  变化引起的。2018年10月,公司2万吨建材级纤维素醚项目完工投产,相应原

  材料采购及产成品库存增加,故2018年末存货余额较大;2019年5月,发行人

  因王村厂区3,900吨/年纤维素醚产线暂时停产,公司纤维素醚产品产能由2018

  年末有所减少;2020年6月末存货余额较2019年末余额下降2,546.15万元,

  主要是因为2020年以来植物胶囊产品国外市场需求量增大,公司出口量增加,

  31日和2020年6月30日,公司存货库龄在一年以内的占比分别为96.94%、

  97.58%、94.72%和93.14%,存货周转速度较快,不存在库存积压的情况。

  报告期各期末,库龄超过1年的原材料金额分别为149.52万元、289.98万

  元、610.98万元、726.42万元,主要包括生产设备日常维护用的备品备件、研

  发用进口添加剂、包装物等。2019年末、2020年6月末增加较多,主要原因为:

  运转,公司针对生产设备日常维修维护使用的物料增加了储备;(2)2018年2

  月-5月分批从印度、奥地利购入的研发用进口添加剂,截至2020年6月30日,

  司为履行与长治市霍家工业有限公司的石墨类化工设备合同而形成的存货。2011

  年8月,公司与长治市霍家工业有限公司签订了489万元石墨设备销售合同。2012

  年9月,由于长治市霍家工业有限公司土建工程进度延期,现场不具备安装条件,

  品的生产安装,导致公司为执行该合同而持有的在产品库龄超过一年。截至2020

  年6月30日,公司预收长治市霍家工业有限公司石墨设备款项为253.60万元,

  减值情形;2017年-2019年期末长库龄的胶囊产品为自产明胶胶囊,已根据胶囊

  产品跌价情况计提存货跌价准备。截至2020年6月30日,自产明胶胶囊余额为

  注:2017年度公司未单独核算发出商品,而是一起在库存商品中核算,年报中也未将其单

  独列示,若将其单独列示,2017年末发出商品的余额为693.01万元,账龄均为一年以内。

  2018年一笔出口销售,因客户原因退货,而退货成本较高,导致发出商品减值,

  减值情形,未计提存货跌价准备。2017年原乙酸三甲酯受生产装置收率偏低、

  故2017年末计提原乙酸三甲酯产品跌价准备12.39万元。2017年末-2020年6

  月末,子公司赫尔希2016年、2017年生产的明胶胶囊产品因胶囊生产线产能利

  变现净值,故2017年末-2019年末分别计提跌价准备32.94万元、22.12万元、

  17.71万元,2020年6月末,自产明胶胶囊产品余额为0元,不存在减值情形。

  等。经测试,除2018年一笔出口销售,因客户原因退货,而退货成本较高,导

  致发出商品减值,计提发出商品跌价准备87.01万元外,其他产品的可变现净值

  甲醇、乙腈等,该等原材料将在生产过程中被耗用。经测试,2017年末用于生

  情形,故2017年末计提原材料跌价准备31.27万元,生产其他产品所用的原材

  存货跌价准备;而2017年末原乙酸三甲酯在产品受生产装置收率偏低、变压器

  成本偏高,期末可变现净值低于成本,存在减值情形,故2017年末计提原乙酸

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